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2020年01月14日 23:47 来源:未知 手机版

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一、公司减资相关法律规定

第三十七条股东会行使下列职权:(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

第四十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十六条董事会对股东会负责,行使下列职权:(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

第六十六条国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

第一百零三条 股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

解读以上法条可以看出,针对公司减资,我们可以得出以下初步结论:

1、机构职权:制订公司减少注册资本的方案通常由董事会负责,股东会则是负责对公司减少注册资本作出决议。

2、特别决议事项:无论是有限责任公司,还是股份有限公司,股东(大)会会议作出减少注册资本的决议,必须经(出席会议的股东)代表三分之二以上表决权的股东通过。

3、减资程序:(1)公司作出减少注册资本决议;(2)决议作出之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告;(3)债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;(4)公司依法向登记机关办理变更登记。

 

二、公司减资法定流程

公司的注册资本从某种程度上来讲是公司对外所能承担的债务能力的信用背书,注册资本减少会在一定程度上动摇公司的资本信用基础,进而影响到公司债权人的权利。故我国的《公司法》对于公司减少注册资本的程序进行了明确的规定。

1、董事会制订减资方案

董事会制订公司减少注册资本的方案(不设董事会的,由执行董事行使该职权),董事会制订的公司减少注册资本的方案应当包括:减少注册资本的数额,各股东具体承担的减少注册资本的数额,各股东的出资方式、出资日期等。

2、股东会作出决议

有限责任公司召开股东会,由股东代表的三分之二以上表决通过;股份有限公司召开股东大会,由参加会议持表决权三分之二以上的股东表决通过。国有独资公司减资由国有资产监督管理机构决定。

注册资本属于公司章程应当载明的事项,在减资的时候要相应修改公司的章程,股东(大)会同时应就修改公司章程的事项作出决议。

3、编制资产负债表及财产清单

公司需要减资时,必须编制资产负债表及财产清单,目的在于理清财产,使得股东和债权人对公司的资产、负债情况有了解。

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本文标签:公司 债权人 注册资本 减少 股东

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